海南省人大法制委员会 关于公布《海南自由贸易港企业国有资产条例（草案）》征求意见的通知

    为充分发扬民主，调动公民有序参与地方立法的积极性，经研究决定，将《海南自由贸易港企业国有资产条例（草案）》通过海南人大网（http://www.hainanpc.net）全文向社会公布，广泛征求社会各方面意见，以便进一步修改。欢迎社会各界对该法规草案提出意见和建议。单位和个人的意见建议可以直接通过网络提出，也可以书面形式寄送省人大常委会法制工作委员会。截止时间：2023年10月10日。邮编：570203，地址：海口市美兰区国兴大道69号海南广场,电子邮箱：srdgzbac@163.com。

                                                                                                                                                                        海南省人大法制委员会

                                                                                                                                      2023年9月19日

关于《海南自由贸易港企业国有资产条例（草案）》的说明

现就《海南自由贸易港企业国有资产条例（草案）》（以下简称《草案》）作如下说明：

一、制定的必要性

一是贯彻落实党中央关于深化国资国企改革发展决策部署的需要。党的二十大、十八届三中全会、十九届四中全会，以及党中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》以及《国企改革三年行动方案》等文件，对推进国资国企改革发展作出决策部署。制定《条例》是贯彻落实党中央关于深化国资国企改革发展新要求新任务的需要，同时，也是巩固深化我省国有企业改革成果、完善中国特色现代企业制度、促进国有经济高质量发展的必然要求。

二是对标高水平经贸规则、建设海南自由贸易港的需要。在建设海南自贸港的大背景下，国有企业作为重要的市场主体，既要主动对标国际高水平经贸规则，又要遵循国有企业改革发展的基本原则，在坚持对外开放、推动高质量发展的过程中发挥主导作用。制定《条例》不仅是营造市场化、法治化、国际化营商环境的需要，更是支持鼓励国有企业深度参与国际竞争，更好激发国有企业动力和活力的客观需要。

三是做强做优做大国有经济和推动国有企业高质量发展的需要。我省面临国资国企“小散弱”等突出问题，国有经济和国有企业在全省经济发展大局中贡献不大。制定《条例》，从制度层面支持帮助解决突出问题，对于加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，更好服务海南自由贸易港建设具有重大现实意义。

四是原有条例已不适应新形势新任务的要求。1995年施行的《海南经济特区企业国有资产条例》在促进国资国企改革发展中发挥了重要作用，但随着经济社会的快速发展和国资国企改革的进一步深化，已不适应国资国企改革发展新的形势和任务需要，迫切需要制定《条例》，在制度集成创新上为国资国企改革发展提供支持和保障。

二、起草过程

《草案》历经征集需求、开展调研、起草初稿、征求意见、修改完善五个阶段。于8月24日经八届省政府第15次常务会议审议通过，形成了现在的《草案》。

三、主要内容

《条例》共28条，主要内容包括：

一是明确起草目的和适用范围。

二是国资监管机构方面。规范国资监管机构的设置、职责定位、权利和履职方式。明确国有资产出资人职能与政府公共管理职能分开。坚持政企分开、政资分开原则。

三是国家出资企业方面。包括建立章程为核心的制度体系，加强董事会建设，内控制度建设和公平参与市场竞争等内容。

四是国家出资企业管理人员方面。包括建立符合市场经济规律的企业领导人员管理机制，推行企业负责人任期制和契约化管理，建立职业经理人制度，选聘境外人员。建立健全市场化用工和薪酬分配机制，鼓励国有企业开展中长期激励。

五是国有经济布局优化和结构调整方面。包括国资监管机构管资本的原则和方向，推动国有资本向海南特色产业集中。加强国家出资企业主业管理，优化考核评价体系、实行分类管理、分类考核。发挥海南独特优势开展国际化经营。设立国有资本投资运营公司，推进混合所有制改革、培育上市公司，实施科技创新战略等内容。

六是国有资产监督管理方面。包括加强境外国有资产监管，落实重大事项报告制度，健全薪酬监督管理机制，建立以商业判断规则为基础的容错纠错机制。

七是法律责任方面。建立健全企业违规经营责任追究制度。

八是明确本条例施行时间以及同时废止原条例。

四、需要说明的问题

（一）突出问题导向。

本《条例》主要聚焦四个方面的突出问题，制定有针对性的条款。

一是针对国资监管体制机制不完善的问题。主要通过明确出资人与国资监管机构的职责定位，加快形成科学系统、精简高效的以管资本为主的国资监管体制机制和制度体系；国资监管机构基于出资关系，依据企业章程参与企业治理，改变过去更多依靠行政手段监管企业的模式；立足出资人职责和企业国有资产监管职责，以权力和责任清单、放权授权清单形式列示国资监管机构行权履职的工作事项，进一步厘清职责边界，规范行权履职。

二是针对中国特色现代企业制度存在短板弱项、市场化经营机制不健全的问题。主要通过建立完善规范的公司治理机制，强化国有企业市场主体地位、积极推进经理层成员任期制和契约化管理、全面推进市场化用工、特殊人才引进、完善市场化薪酬分配机制、灵活开展多种方式的中长期激励机制。

三是针对国资国企“小散弱”问题。主要通过加大重组整合，推动各类资源向海南特色产业集中。推动国有企业加大主业投资，建立完善主业和投资项目负面清单动态调整机制。以国有资本投资运营公司为主体，坚持市场化导向开展资本运作，持续调整优化国有资本布局结构，提高国有资本配置效率。积极稳妥深化混合所有制改革，促进各类资本取长补短、相互促进、共同发展。实施科技创新战略，加大科技创新投入，发挥科技创新在布局结构调整优化的引领带动作用。

四是针对国有企业经营风险频发、存在国有资产流失风险问题。主要通过建立健全内部监督管理制度、合规审查制度，加强境外国有资产管理，建立重大事项报告制度、国有资产损失责任追究制度和以商业规则为基础的容错纠错机制等方式予以解决。

（二）关于创新性问题。

一是创新市场选人用人机制。建立区别于党政领导干部、符合市场经济规律和企业家成长规律的国有企业家培养、选拔、考核、评价、任用机制。经履行程序，符合任职条件的境外人员可以担任国有企业法定代表人或者高级管理人员。

二是丰富和拓展市场化激励机制。国有企业建立职业经理人市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出机制，职业经理人按照市场化原则确定薪酬。对关键岗位的核心人才，依照规定可以采取股权分红、超额利润分享、员工持股等方式开展中长期激励。

三是创新混合所有制企业管理模式。国资监管机构根据法律、行政法规和公司章程，对国有相对控股混合所有制企业实施更加市场化的差异化管理。

四是明确企业创新投入支持制度。建立健全科技投入、人才引进、考核激励、容错纠错等科技创新体系，建立科技投入稳定增长机制。国有企业科技研发投入经认定，在年度经营业绩考核中视同利润。

五是建立以遵循商业规则为基础的国有企业经营人员责任追究机制。学习借鉴相关司法实践判例，按照国家和海南省有关容错机制规定，客观公正定责，鼓励经营管理人员大胆创新、锐意创新。

六是体现海南自由贸易港特色。优化国有经济布局，推动国有资本向旅游业、现代服务业、高新技术产业、热带特色高效农业等海南特色产业合理流动。发挥海南自贸港独特优势，支持国家出资企业积极参与对外投资、国际合作。

海南自由贸易港企业国有资产条例（草案）

第一条  为建立与海南自由贸易港开放型经济新体制相适应的国有资产监督管理体制，加快国有经济布局优化和结构调整，实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国海南自由贸易港法》等法律法规，结合海南自由贸易港实际，制定本条例。

第二条  省、设区的市级人民政府国有资产监督管理机构根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。

不设区的市、县、自治县人民政府尚未设立国有资产监督管理机构的，应当授权一个部门或者机构代表本级人民政府履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。

第三条  县级以上人民政府国有资产监督管理机构应当以管资本为主，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。

第四条  县级以上人民政府应当对经营性国有资产实行集中统一监管，巩固深化政企分开、政资分开，实行所有权与经营权分离。

第五条  县级以上人民政府国有资产监督管理机构应当优化履职方式，界定权责边界，制定监管权力和责任清单、分类授权放权清单，并实行动态调整。

第六条  国家出资企业应当建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制。完善以章程为核心的制度体系，充分发挥章程在企业治理中的基础作用。

第七条  县级以上人民政府国有资产监督管理机构应当加强国有独资公司、国有资本控股公司董事会建设，依照有关规定建立健全外部董事选聘和管理制度，建立跨行业、跨区域、多元化的外部董事人才库，拓宽外部董事来源渠道，优化董事会结构。

国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。国有资本控股公司实行外部董事派出制度。

第八条  国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当建立健全内部监督管理制度,科学配置各岗位主体权利、义务和责任，明晰履职程序和要求，完善岗位授权、逐级审批等内部控制机制。

国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当加强企业法律事务机构、企业法律顾问和公司律师队伍建设，建立健全合规审查制度，将合法合规性审查和风险评估作为重大事项决策的必经前置程序。

国有独资公司和国有资本控股公司应当建立健全内部审计工作制度，完善企业审计委员会的设置和职责，防范企业债务风险、投资风险等经营风险。

第九条  县级以上人民政府及其有关部门应当依法平等对待各类市场主体，强化竞争政策基础地位，促进各类所有制企业依法平等使用资源要素、互利共赢发展，推动国家出资企业公平参与竞争。

国家出资企业应当遵守海南自由贸易港公平竞争秩序，依照商业规则从事经营活动。

第十条  县级以上人民政府国有资产监督管理机构应当健全完善国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司信息公开制度，依法向社会公布国有资产状况和国有资本监督管理工作情况，提高企业透明度，接受社会公众监督。

第十一条  县级以上人民政府国有资产监督管理机构应当建立符合市场经济规律和企业家成长规律的企业负责人管理机制，按照国家出资企业功能性质、经营业绩等，完善企业负责人分类分层管理制度。

县级以上人民政府国有资产监督管理机构应当推行企业经理层成员任期制和契约化管理，依照有关规定建立职业经理人制度。

经履行相关程序，符合任职条件的境外人员可以担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的法定代表人和高级管理人员。

第十二条  国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司应当建立与经营效益效率相关联、与市场水平相适应、与行业特点相符合、与工作业绩和实际贡献相匹配的内部薪酬分配机制。

对关键岗位的核心人才，经县级以上人民政府国有资产监督管理机构同意，可以采取股权分红、超额利润分享、员工持股等方式开展中长期激励。

第十三条  县级以上人民政府国有资产监督管理机构应当建立国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司主责主业动态管理制度，通过强化战略规划和主业管理、制定投资负面清单、核定非主业投资控制比例等方式，引导企业整合非主业资产，做强主业。

第十四条  县级以上人民政府国有资产监督管理机构应当优化考核评价体系，统筹管资本要求，以价值创造为导向，突出全员劳动生产率、净资产收益率、经济增加值率等指标，对不同功能定位、行业领域、发展阶段的企业实行差异化分类考核，促进企业提升核心竞争力。

第十五条  县级以上人民政府国有资产监督管理机构应当推动国有资本向以下行业和领域合理流动和优化配置：

（一）提供公共服务、城乡基础设施建设、应急保障等行业和领域；

（二）旅游业、现代服务业、高新技术产业、热带特色高效农业等海南自由贸易港重点产业；

（三）其他关系海南自由贸易港发展和安全的重要行业和关键领域。

第十六条  县级以上人民政府国有资产监督管理机构支持有条件的国家出资企业依法依规参与对外投资、国际合作，参与区域协调发展的国家战略，服务海南自由贸易港建设。

第十七条  县级以上人民政府国有资产监督管理机构可以按照有关规定改组、组建国有资本投资、运营公司。

国有资本投资、运营公司应当根据有关规定以资本为纽带、以产权为基础依法开展国有资本运作，按照责权对应原则承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值等责任。

第十八条  县级以上人民政府国有资产监督管理机构应当依照有关规定向国有资本参股公司选派国有股东代表、董事或者重要岗位人员，有效行使股东权利，规范产权管理。

国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司应当从主业投资方向、合作对象甄选、参股方式确定等方面，规范参股投资，完善参股投资审核决策机制。

第十九条  县级以上人民政府国有资产监督管理机构应当积极稳妥深化混合所有制改革，支持国有资本采取股权转让、增资扩股等方式引入非国有资本,支持国有资本入股、并购非国有资本。

国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司应当根据法律法规和企业章程，对相对控股的混合所有制企业实施更加市场化的差异化管理。

第二十条  鼓励国家出资企业以资产证券化作为混合所有制改革的重要方向,积极培育混合所有制改革企业上市。

鼓励国家出资企业作为战略投资者开展股权投资,支持国家出资企业发起设立股权类母基金和直投基金,探索股权投资激励机制和跟投机制。

第二十一条  鼓励国家出资企业加大科技研发投入，并建立稳定增长机制。国家出资企业科技研发投入按规定程序认定后，可在年度经营业绩考核中视同利润。

支持国家出资企业建立完善科技成果转化的市场化机制和收益分享机制，促进科技成果转化和推广应用。

支持国家出资企业引进高端科技人才，对作出突出贡献的团队和个人，按规定给予特别激励，落实相关待遇保障。

第二十二条  县级以上人民政府国有资产监督管理机构应当建立健全境外国有资产监督管理制度，规范企业境外经营行为，加强境外投资项目管理,实施企业境外重大投资项目后评价机制，强化风险防控和责任追究。

第二十三条  国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司应当建立企业经营风险报告制度，出现重大投资损失、发生重大安全生产事故、出现重大法律纠纷等影响企业正常经营的重大事件，应当及时向国有资产监督管理机构报告。国有资本参股公司发生上述重大事件的，国有资产监督管理机构委派的股东代表应当及时向国有资产监督管理机构报告。

第二十四条  县级以上人民政府国有资产监督管理机构应当健全薪酬监督管理机制，加强对所监管企业执行工资收入分配政策和企业负责人薪酬制度的监督管理。

第二十五条  县级以上人民政府国有资产监督管理机构应当建立健全企业违规经营投资责任追究制度，依法综合运用禁入限制、扣减薪酬、移送监察机关或者司法机关等方式，对违规经营投资的有关责任人员进行处理。

第二十六条  县级以上人民政府国有资产监督管理机构应当建立容错纠错机制。对国家出资企业经营管理有关人员在企业改革发展中所出现的失误，不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意、独断专行等的，根据有关规定和程序可以从轻、减轻或者免除处理。

第二十七条  金融、文化企业国有资产的管理和监督，国家另有规定的，从其规定。

第二十八条  本条例自　年　月　日起施行。《海南经济特区企业国有资产条例》同时废止。